הסכם סודיות תקף גם בלי עורך דין: הוא נכרת כמו כל חוזה, ומה שקובע הוא מטרה ברורה, הגדרה של מידע סודי, חריגים ומשך סביר. כאן בוחרים מי חותם מול מי ומקבלים הסכם ממוספר בעברית.
מתי הסכם סודיות עוזר
הסכם סודיות, או NDA (Non-Disclosure Agreement), הוא חוזה שבו מי שמקבל מידע מתחייב לשמור אותו בסוד ולהשתמש בו רק למטרה שהוסכמה. הוא שימושי בעיקר כשמוסרים מידע לפני שיש חוזה מסחרי מלא:
- הצגת רעיון או מיזם: פגישה עם שותף אפשרי, משקיע או חברה גדולה, שבה מציגים תוכנית עסקית, נתונים או מוצר שעוד לא יצא.
- עבודה עם פרילנסר או ספק: מפתח, מעצב, כותב או יועץ שמקבל גישה לקוד, לחשבונות, לרשימות לקוחות או לתוכניות שיווק.
- שיתוף קוד ונתונים: כשמחברים ספק חיצוני למערכת, נותנים לו גישה למאגר מידע או שולחים לו קובץ לקוחות לצורך פרויקט.
- עובדים: עובד נחשף לסודות העסק, והסכם סודיות מבהיר מה סודי ומה קורה בסוף העבודה. סעיף אי תחרות הוא עניין נפרד, ובתי המשפט אוכפים אותו רק במקרים מצומצמים.
גם בלי הסכם, החוק מגן על חלק מהמידע. סעיף 6 לחוק עוולות מסחריות, התשנ״ט-1999, אוסר לגזול סוד מסחרי של אחר, וגזל כולל גם שימוש בסוד בניגוד לחיוב חוזי או לחובת אמון (סעיף 6(ב)(2)). אבל ההגנה הזו חלה רק על מידע שעומד בהגדרה של סוד מסחרי, וההגדרה דורשת שבעל המידע "נוקט אמצעים סבירים לשמור על סודיותו" (סעיף 5). הסכם סודיות חתום הוא אחד האמצעים האלה, והוא מכסה גם מידע שאולי לא ייחשב סוד מסחרי.
סעיף 12 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל״ג-1973, מחייב לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב כבר במשא ומתן, ומי שלא נהג כך חייב לפצות על הנזק. אבל קל יותר להצביע על סעיף מפורש בהסכם חתום מאשר להוכיח שהצד השני לא נהג בתום לב. עובדים עם פרילנסרים? אחרי ה-NDA מגיעה בדרך כלל הצעת מחיר, ואפשר להכין אותה במחולל הצעת המחיר שלנו.
מה צריך להיות בהסכם סודיות
- הצדדים: שם, ח.פ. או ת.ז. ומען, ובחברה גם מי חותם בשמה.
- המטרה: לשם מה המידע נמסר. המטרה היא גם הגבול: מותר להשתמש במידע רק לצורך הזה.
- הגדרה של מידע סודי: אפשר להגדיר כל מידע שנמסר בקשר למטרה ושאדם סביר יבין שהוא סודי, או רק מידע שסומן כסודי. ההגדרה הראשונה מגינה טוב יותר על מה שנאמר בפגישות ובשיחות, השנייה ברורה יותר לצד המקבל.
- חריגים: מידע שכבר פורסם, שהיה ידוע לצד המקבל קודם, שהגיע אליו כדין מצד שלישי או שהוא פיתח בעצמו, ומידע שהוא חייב לגלות לפי דין או לפי צו.
- חובות הצד המקבל: לא לגלות, להשתמש רק למטרה, לשתף רק עם מי שצריך לדעת ולשמור על המידע באמצעים סבירים. היום כדאי להוסיף גם איסור להזין את המידע לכלי בינה מלאכותית בלי אישור.
- משך: כמה זמן מוסרים מידע וכמה זמן נשמרת הסודיות אחרי הסיום. לסודות מסחריים אפשר לקבוע הגנה כל עוד הם סודיים.
- החזרה או השמדה: מה עושים בקבצים ובעותקים בסוף ההתקשרות, ותוך כמה ימים.
- תרופות: צו מניעה, ואם רוצים, פיצוי מוסכם.
- דין וסמכות שיפוט: דין ישראלי ועיר. תביעה בין עובד למעסיק על גזל סוד מסחרי, שנובעת מיחסי העבודה, היא בסמכותו הייחודית של בית הדין האזורי לעבודה (סעיף 22 לחוק עוולות מסחריות).
פיצוי מוסכם הוא סכום שנקבע מראש ומשולם בלי הוכחת נזק. לפי סעיף 15(א) לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל״א-1970, בית המשפט רשאי להפחית אותו אם נקבע "ללא כל יחס סביר לנזק שניתן היה לראותו מראש". לכן עדיף סכום שאפשר להסביר, ולא מספר מאיים. הסכם על פיצוי מוסכם גם לא מונע לתבוע במקומו את הנזק שהוכח (סעיף 15(ב)). ובתביעה על גזל סוד מסחרי, בית המשפט רשאי לפסוק עד 100,000 ש״ח לכל עוולה בלי הוכחת נזק (סעיף 13 לחוק עוולות מסחריות).
הסכם סודיות לדוגמה
כך נראה הסכם סודיות הדדי שהמחולל יוצר לשתי חברות שבוחנות שיתוף פעולה בפיתוח מערכת. הפרטים בדוגמה בדויים.
הסכם סודיות הדדי
שנערך ונחתם ביום 22.10.2026
בין: חברה לדוגמה בע״מ, ח.פ. 000000000, מען: רחוב הדוגמה 1, תל אביב-יפו, באמצעות מורשה החתימה ישראל ישראלי, מנכ״ל (להלן: "צד א׳")
לבין: סטודיו לדוגמה בע״מ, ח.פ. 000000000, מען: שדרות הניסיון 2, חיפה, באמצעות מורשה החתימה רות כהן, מנהלת (להלן: "צד ב׳")
הואיל והצדדים מעוניינים לנהל ביניהם קשר עסקי לצורך: בחינת שיתוף פעולה בפיתוח מערכת לניהול הזמנות (להלן: "המטרה");
והואיל ולצורך המטרה כל צד עשוי למסור לצד השני מידע סודי;
והואיל והצדדים מבקשים להסדיר בכתב את חובת השמירה על סודיות המידע ואת אופן השימוש בו;
לפיכך הוסכם, הותנה והוצהר בין הצדדים כדלקמן:
1. מבוא
1.1 המבוא להסכם הוא חלק בלתי נפרד ממנו.
1.2 כותרות הסעיפים נועדו לנוחות בלבד, ואין להשתמש בהן לפרשנות ההסכם.
2. הגדרות
2.1 "מידע סודי": כל מידע, בכל צורה ובכל אמצעי, בין בעל פה, בכתב, בקובץ דיגיטלי, בהדגמה או בדרך אחרת, שהצד המגלה מסר לצד המקבל או שהגיע לידיעת הצד המקבל בקשר עם המטרה, ושאדם סביר היה מבין, מטבעו או מנסיבות מסירתו, שהוא סודי, ובכלל זה:
- תוכניות עסקיות, אסטרטגיה, תחזיות, הצעות מחיר ושיטות עבודה פנימיות
- זהות הלקוחות והספקים, פרטי ההתקשרות איתם ותנאי העסקאות איתם
- קוד מקור, אלגוריתמים, ארכיטקטורה, מסמכי אפיון, עיצובים ואבות טיפוס
2.2 מידע סודי כולל גם ניתוחים, סיכומים, תרשומות ועותקים שהצד המקבל הכין, שמכילים מידע סודי או מבוססים עליו.
2.3 "הצד המגלה": צד שמוסר מידע סודי לפי ההסכם. "הצד המקבל": צד שמקבל מידע סודי לפי ההסכם. כל צד הוא צד מגלה לגבי המידע שהוא מוסר, וצד מקבל לגבי המידע שהוא מקבל.
2.4 "נציגים": עובדים, מנהלים ויועצים מקצועיים, כמו עורכי דין ורואי חשבון, של הצד המקבל, וכן קבלני משנה שהצד המגלה אישר מראש ובכתב, ובלבד שהם זקוקים למידע הסודי לצורך המטרה.
3. מידע שאינו מידע סודי
3.1 ההתחייבויות לפי ההסכם לא יחולו על מידע שהצד המקבל יוכיח כי:
- היה נחלת הכלל בעת שנמסר, או הפך לנחלת הכלל לאחר מכן שלא בעקבות הפרה של ההסכם;
- היה ידוע לו כדין לפני שנמסר לו, כפי שעולה מרישומים שבידיו;
- הגיע אליו כדין מצד שלישי שלא הייתה עליו חובת סודיות כלפי הצד המגלה;
- פותח על ידו באופן עצמאי, בלי שימוש במידע הסודי;
- הצד המגלה אישר מראש ובכתב את גילויו.
3.2 נדרש הצד המקבל לגלות מידע סודי לפי דין, או לפי צו של בית משפט או של רשות מוסמכת, רשאי הוא לגלות את המידע במידה הנדרשת בלבד. ככל שהדין מתיר זאת, יודיע על כך לצד המגלה מראש ובהקדם, כדי לאפשר לו לבקש סעד להגנה על המידע.
4. שמירת הסודיות
4.1 הצד המקבל ישמור את המידע הסודי בסודיות ולא יגלה אותו לאחר, במישרין או בעקיפין, אלא בהסכמה מראש ובכתב של הצד המגלה או כמפורט בהסכם.
4.2 הצד המקבל ישתמש במידע הסודי רק לצורך המטרה, ולא ישתמש בו לכל מטרה אחרת, לטובתו או לטובת אחר.
4.3 הצד המקבל רשאי לגלות מידע סודי לנציגיו במידה שהם זקוקים לו לצורך המטרה, ובלבד שיידע אותם על סודיות המידע והם מחויבים לשמור עליו בתנאים שאינם מקלים מאלה שבהסכם. הצד המקבל אחראי כלפי הצד המגלה להפרה של ההסכם על ידי נציגיו.
4.4 הצד המקבל ינקוט אמצעים סבירים להגנה על המידע הסודי, ולא פחות מהאמצעים שהוא נוקט להגנה על מידע סודי משלו, ובכלל זה יגביל את הגישה אליו וישמור אותו במערכות מאובטחות.
4.5 הצד המקבל לא יזין מידע סודי לכלי בינה מלאכותית או לשירות מקוון של צד שלישי, אלא בכלים שהצד המגלה אישר בכתב, או בשירות שנדרש לצורך המטרה ושהספק שלו מחויב לשמור על סודיות המידע ולא להשתמש בו לאימון מודלים.
4.6 הצד המקבל לא יעתיק את המידע הסודי ולא ישכפל אותו, אלא במידה הנדרשת לצורך המטרה. כל עותק הוא מידע סודי לפי ההסכם.
4.7 הצד המקבל לא יבצע הנדסה חוזרת, פירוק או ניתוח של מוצר, קוד, תוכנה או אב טיפוס שנמסרו לו, במטרה לגלות את המידע הסודי הגלום בהם.
4.8 הצד המקבל יודיע לצד המגלה בהקדם על כל גילוי או שימוש במידע סודי שלא לפי ההסכם שנודע לו עליו, ויפעל באופן סביר לצמצום הנזק.
5. בעלות במידע
5.1 המידע הסודי הוא ונשאר של הצד המגלה. אין בהסכם או במסירת המידע כדי להעניק לצד המקבל רישיון או זכות כלשהי במידע הסודי או בקניין רוחני של הצד המגלה, מלבד הזכות להשתמש במידע לצורך המטרה לפי ההסכם.
5.2 המידע הסודי נמסר כמות שהוא (AS IS). הצד המגלה אינו מתחייב לדיוק המידע או לשלמותו, אלא אם התחייב לכך בהסכם נפרד בכתב.
5.3 אין בהסכם כדי לחייב צד למסור מידע מסוים או להתקשר בעסקה כלשהי, ואין בו כדי ליצור בין הצדדים שותפות, יחסי עובד ומעביד, סוכנות או מיזם משותף.
6. תקופת ההסכם ומשך הסודיות
6.1 ההסכם נכנס לתוקף ביום חתימתו וחל על מידע סודי שנמסר במשך 12 חודשים מיום זה (להלן: "תקופת ההסכם"), וכן על מידע סודי שנמסר בקשר עם המטרה לפני חתימתו. כל צד רשאי לסיים את תקופת ההסכם מוקדם יותר בהודעה בכתב לצד השני.
6.2 חובות הסודיות ואי השימוש לפי ההסכם יעמדו בתוקפן במשך 3 שנים מתום תקופת ההסכם, גם אם ההתקשרות בין הצדדים הסתיימה.
6.3 לגבי מידע סודי שהוא סוד מסחרי כהגדרתו בסעיף 5 לחוק עוולות מסחריות, התשנ״ט-1999, החובות יעמדו בתוקפן כל עוד המידע נשאר סוד מסחרי.
7. החזרת המידע והשמדתו
7.1 בתום תקופת ההסכם, או קודם לכן לפי דרישה בכתב של הצד המגלה, הצד המקבל ישיב לצד המגלה או ישמיד, לפי בחירת הצד המגלה, את כל המידע הסודי שבידיו ובידי נציגיו, כולל עותקים, סיכומים וקבצים דיגיטליים, בתוך 14 ימים, ויאשר זאת בכתב לבקשת הצד המגלה.
7.2 על אף האמור, הצד המקבל רשאי לשמור עותק שהדין מחייב אותו לשמור, ועותקים שנשמרו בגיבוי אוטומטי ושאין דרך סבירה למחוק אותם, ובלבד שלא ייעשה בהם שימוש וחובות הסודיות ימשיכו לחול עליהם.
8. הפרת ההסכם
8.1 הצדדים מכירים בכך שגילוי מידע סודי או שימוש בו בניגוד להסכם עלולים לגרום לצד המגלה נזק שקשה לפצות עליו בכסף בלבד. לכן, בנוסף לכל סעד אחר, הצד המגלה רשאי לבקש מבית המשפט צו מניעה או צו עשה כדי למנוע הפרה או להפסיק אותה.
8.2 אין בהסכם כדי לגרוע מזכות או מסעד של הצד המגלה לפי כל דין, ובכלל זה לפי חוק עוולות מסחריות, התשנ״ט-1999.
9. הוראות כלליות
9.1 הצדדים ינהגו זה כלפי זה בדרך מקובלת ובתום לב, במשא ומתן ביניהם ובקיום ההסכם, כאמור בסעיפים 12 ו-39 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל״ג-1973.
9.2 ההסכם ממצה את ההסכמות בין הצדדים בעניין סודיות המידע הנוגע למטרה, ובא במקום הסכמות קודמות בעניין זה.
9.3 שינוי של ההסכם, או ויתור על זכות לפיו, ייעשו בכתב ובחתימת שני הצדדים. הימנעות מהפעלת זכות לא תיחשב ויתור עליה.
9.4 אם ייקבע שהוראה בהסכם אינה תקפה או אינה ניתנת לאכיפה, כולה או חלקה, הדבר לא יפגע בתוקף שאר ההוראות.
9.5 ההסכם יכול להיחתם בחתימה אלקטרונית ובכמה עותקים, וכל עותק חתום ייחשב מקור. הודעות לפי ההסכם יישלחו לכתובות הצדדים שבמבוא להסכם, או בדוא״ל לכתובת שכל צד יודיע עליה בכתב.
10. דין וסמכות שיפוט
10.1 על ההסכם יחולו דיני מדינת ישראל.
10.2 סמכות השיפוט הייחודית בכל עניין הנוגע להסכם נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו.
ולראיה באו הצדדים על החתום:
צד א׳: חברה לדוגמה בע״מ
באמצעות: ישראל ישראלי, מנכ״ל
חתימה וחותמת
תאריך
צד ב׳: סטודיו לדוגמה בע״מ
באמצעות: רות כהן, מנהלת
חתימה וחותמת
תאריך
טעויות נפוצות בהסכם סודיות
- הגדרה גורפת מדי:"כל מידע מכל סוג" בלי קשר למטרה ובלי מבחן של סבירות. הצד המקבל לא יכול לדעת מה אסור עליו, וההסכם הופך למקור למחלוקת.
- אין חריגים: בלי חריג לנחלת הכלל, לידע קודם, לפיתוח עצמאי ולחובה לגלות לפי דין, הצד המקבל עלול להיות מנוע מלהשתמש במידע שהוא עצמו ידע, או במידע שכל אחד יכול למצוא.
- סודיות בלי סוף:"לתמיד" על כל מידע. רוב המידע העסקי מתיישן, ולכן קובעים מספר שנים, ולסודות מסחריים הגנה כל עוד הם סודיים.
- אי תחרות בהסכם סודיות לעובד: חופש העיסוק מעוגן בסעיף 3 לחוק-יסוד: חופש העיסוק, ובתי המשפט אוכפים הגבלת עיסוק של עובד שעזב רק כשיש למעסיק אינטרס לגיטימי. סעיף גורף שאוסר לעבוד בתחום עלול לא להיאכף.
- פיצוי מוסכם מנופח: מיליון ש״ח על כל הפרה בהסכם עם פרילנסר. בית המשפט רשאי להפחית סכום כזה (סעיף 15(א)), והוא גם מרתיע את הצד השני מלחתום.
- חותם לא מוסמך: חברה חותמת באמצעות מורשה חתימה. כדאי לוודא שמי שחותם מוסמך לחייב אותה.
- ניסוח מעורפל: בחוזה עסקי שנכרת מ-7 בינואר 2026 ואין בו הוראות על אופן הפרשנות, הכלל לפי סעיף 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי) הוא פרשנות לפי לשון החוזה בלבד, למעט חריגים. מה שכתוב הוא מה שיקבע, ולכן כדאי לנסח את המטרה ואת ההגדרות במדויק.
- שולחים קבצים לפני החתימה: קודם חותמים, אחר כך שולחים. ההסכם שהמחולל יוצר חל גם על מידע שנמסר בקשר למטרה לפני החתימה, אבל קשה יותר להוכיח מה נמסר ומתי.
איך חותמים על הסכם סודיות דיגיטלית
לפי סעיף 23 לחוק החוזים (חלק כללי), חוזה יכול להיעשות בעל פה, בכתב או בצורה אחרת, אלא אם חוק או הסכם בין הצדדים קובעים צורה מסוימת כתנאי לתוקפו. לכן אפשר לחתום על הסכם סודיות דיגיטלית. חוק חתימה אלקטרונית, התשס״א-2001, מבחין בין שלוש רמות:
- חתימה אלקטרונית: מידע או סימן אלקטרוני שהוצמד למסמך, כמו חתימה מצוירת במערכת חתימות (סעיף 1). לפי סעיף 3(א), אין לשלול את קבילותה רק משום שהיא אלקטרונית.
- חתימה אלקטרונית מאובטחת: ייחודית לחותם, מאפשרת לזהות אותו לכאורה, נוצרת באמצעי שבשליטתו הבלעדית ומאפשרת לזהות שינוי במסמך אחרי החתימה (סעיף 1). מסמך שנחתם כך הוא ראיה לכאורה לכך שלא שונה אחרי החתימה (סעיף 3(ב)).
- חתימה אלקטרונית מאושרת: חתימה מאובטחת שגורם מאשר רשום הנפיק לה תעודה. היא גם ראיה לכאורה לכך שהמסמך נחתם בידי בעל אמצעי החתימה (סעיף 3(ב)(3)).
בפועל, להסכם סודיות רגיל משתמשים בדרך כלל במערכת חתימות דיגיטליות שמתעדת מי חתם ומתי ונועלת את המסמך אחרי החתימה. כדאי לדעת: צד שהייתה לו עדיפות בעיצוב אופן החתימה, למשל מי ששלח את ההסכם דרך מערכת שהוא בחר, ורוצה להסתמך על חתימת הצד השני, נושא בנטל להוכיח שהצד השני אכן חתם (סעיף 3א). לכן שמרו את הקובץ החתום ואת יומן החתימה. אפשר גם להדפיס את ההסכם מהמחולל, לחתום בעט ולסרוק.
המחולל נותן תבנית כללית ואינו ייעוץ משפטי. בהסכם שנוגע להשקעה, לעסקה גדולה, לקניין רוחני מרכזי או להעסקת עובד בתפקיד רגיש, כדאי שעורך דין יעבור עליו לפני החתימה.
מקורות
- חוק החוזים (חלק כללי), התשל״ג-1973: סעיפים 1, 12, 23, 25 ו-39
- חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל״א-1970: סעיף 15
- חוק עוולות מסחריות, התשנ״ט-1999: סעיפים 5, 6, 7, 13 ו-22
- חוק חתימה אלקטרונית, התשס״א-2001: סעיפים 1, 3 ו-3א
- חוק-יסוד: חופש העיסוק: סעיף 3
הנוסח נבדק מול לשון החוקים באוקטובר 2026.
משתפים קוד או נתונים עם ספקים? אנחנו בונים מערכות עם הרשאות והפרדת מידע, וחותמים על NDA כברירת מחדל.
לפיתוח תוכנה